按照贵所2023年11月23日下发的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》” ）的要求，本次申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论。现回复如下，请予以审核。
根据申报材料，公司这次发行募集资金总额不超过 75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。
请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融实物资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与单位现在有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。
一、“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系 （一）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细
“咖啡扩产建设项目”总投资62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，具体投资明细如下：
本项目建筑工程投资包括建筑工程费用和其他费用，投资金额为23,101.81万元，包括建筑工程费用21,733.88万元和建筑工程其他费用1,367.93万元。
建筑工程费用包括厂房建设以及配套办公区装修费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地类似的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算，具有合理性。
本次项目一号厂房为钢筋混凝土结构的立体多层结构，用于生产，单位造价为3,500.00元/平方米。二号厂房也为钢筋混凝土结构的立体多层结构，用于生产，但附加参观通道和展示性功能，因此单位造价相比一号厂房略高，为4,500.00元/平方米。三号厂房为钢结构单层结构，系分拣车间，因此单位造价相比一号厂房低，为2,000.00元/平方米。配套办公区装修单位造价为1,500.00元/平方米。
本次项目建筑工程单位造价与近年来公司周边地区可比建筑工程项目情况对比如下：
由上表，本项目建筑工程单位造价与公司周边可比项目相比不存在显著差异，具有合理性。
建筑工程其他费用包括与项目建设直接相关的建设工程监理费、项目前期咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费等，相关费用均按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行估算，具有合理性。
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，设备单价参考现行市场价格及向部分供应商询价合理预计，具有合理性。
如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。本项目基本预备费按照建筑工程投资、设备购置及安装合计金额的 5.00%规划，金额为 2,729.29 万元，具有合理性。
铺底流动资金根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、合同资产、应付票据、应付账款、合同负债、存货等相关科目）的周转率测算得出。
本项目建筑工程包括厂房建设以及配套办公区装修，公司遵循精益布局、提升效率的原则，根据不同产品、不同生产工艺流程合理设计生产线布局，最大限度提升厂房面积利用率，建筑工程与设计产能相匹配。
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，关键生产设备包括咖啡烘焙机、咖啡研磨机、咖啡冷萃生产线、灌装机、冷却隧道、冻干生化仓、条包机，该等设备用途、单价、数量、生产能力如下表：
焙烤咖啡豆产能为 25,000吨，其中9,000吨 用于研磨咖啡粉，16,000 吨用于对外销售
研磨咖啡粉产能为9,000 吨，其中6,000吨用于冷 萃咖啡液、热萃咖啡液生 产，3,000吨用于对外销 售
冷萃咖啡液产能为8,500 吨，其中5,500吨用于冻 干咖啡生产，3,000吨用 于对外销售
热萃咖啡液产能为9,100 吨，其中4,100吨用于RTD 即饮咖啡、混合风味咖啡 生产，5,000吨用于对外 销售
冻干咖啡产能为310吨， 其中10吨用于混合风味 咖啡生产，300吨用于对 外销售
本次募投项目建成后将形成年产 16,000 吨焙烤咖啡豆、3,000 吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力，部分关键生产设备产能大于前述年产能，主要系部分咖啡产品直接对外销售，部分作为下一环节咖啡产品生产的原材料，前述各产品的生产能力为可直接对外销售产品的产能。本项目购买设备与募投项目产能具有匹配性。
综上所述，本项目各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性。
二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求，存在20,772.42万元资金缺口（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：
经测算，公司2023年至2025年三年新增营运资金缺口为20,772.42万元，公司拟将17,500.00万元募集资金用于补充流动资金，与未来三年营运资金缺口相匹配，符合未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
（二）结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，公司本次募集资金用于资本性、非资本性支出的情况如下：
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，除少量基本预备费外均为资本性支出，项目具体投资情况如下表：
上述建筑工程投资包括建筑工程费用 21,733.88 万元和建筑工程其他费用1,367.93 万元。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据财政部会计司编写组出版的《企业会计准则讲解》，固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出包括建筑工程支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。上述待摊支出指在建设期间发生的,不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费等。公司募集资金投资项目中的建筑工程其他费用即为项目建设直接相关的建设工程监理费、项目前期咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费等支出，属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，系需分摊计入各固定资产价值的待摊支出，根据会计准则规定属于资本性支出并在完工后计入固定资产。
公司拟使用募集资金17,500.00万元补充流动资金，属于非资本性支出。
综上所述，公司本次募集资金 72,500.00 万元中非资本性支出金额为17,914.19 万元，占募集资金投资总额的 24.71%，未超过募集资金投资总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。
三、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
根据公司可自由支配的资金、未来经营资金流入情况及未来资金支出需求规划，截至2024年1月25日，公司可自由支配资金为33,150.43万元，未来三年现金流入净额为48,115.41万元，未来预计使用资金合计为196,527.08万元，公司总体资金缺口为115,261.24万元。具体测算如下：
截至2024年1月25日，公司货币资金金额58,117.08万元。其中剔除银行承兑汇票保证金等受限资金后，可自由支配的现有资金合计33,150.43万元。
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重约5%，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在5%。
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，假设未来三年公司营业收入以此为增速继续增长，则 2023 年至 2025 年公司营业收入分别为278,193.77万元、318,794.26万元和365,320.10万元。
参照前述未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为48,115.41万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来1.5个月经营活动支出所需的现金。2023年1-9月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为24,568.83万元，因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量不低于36,853.24万元。
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求存在20,772.42万元资金缺口。具体测算情况请见本题“二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况”之“（一）补充流动资金规模的合理性”的相关回复。
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，公司上市以来分红情况如下：
谨慎起见，公司参考 2021 年及 2022 年分红比例预计 2023 年现金分红为8,000万元，且此后两年分红金额按照公司2020年至2022年的营业收入平均增长率 14.59%的增速增长（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）测算，未来三年公司现金分红预计为27,671.89万元。
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大粉末油脂产品生产规模，并推动咖啡、植物基及创新产品生产能力的提升，满足多元化的市场需求。
同时公司实施“2B2C兼顾，双轮驱动发展”的销售策略，加大对C端市场布局，开展咖啡、植物基系列产品全面推广，快速拓展渠道，提高企业盈利能力。因此，公司未来计划进行一批新建、改建和扩建项目，截至2024年1月19日，暂估相应资金支出为111,229.53万元。前述项目已进行前期论证，并经过公司董事会审议通过及对外公告，正在积极筹备，具体情况如下：
根据公司可自由支配的资金、未来经营资金流入情况及未来资金支出需求规划，截至2024年1月25日，公司可自由支配资金为33,150.43万元，未来三年现金流入净额为48,115.41万元，未来预计使用资金合计为196,527.08万元，公司总体资金缺口为115,261.24万元。
综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金中 55,000.00 用于咖啡扩产建设项目，17,500.00万元用于补充流动的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性。本次向特定对象发行股票可为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险。
四、“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
（一）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性
本次咖啡扩产建设项目充分考虑了咖啡市场发展情况、公司业务拓展情况等方面，采取了较为谨慎的产能释放规划，本项目建设周期为2年，投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，实现可行性高，项目内部收益率为14.03%，经济效益前景良好。
本项目效益测算主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
对于本项目的产量和销量，考虑到生产基地的完全达产和市场的培育拓展需要一定时间，基于谨慎性考虑，项目投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，同时假设项目产销率为100%。
本项目产品销售价格参考公司同类产品2021年至2022年销售数据，以及本次产品浓度、包装形态等方面情况综合确定，具有合理性，具体如下：
本次研磨咖啡粉产品主要为小包装（10 克/包）挂耳咖啡包和胶囊咖啡，产品定 位较历史大包装（主要为250克/包）研 磨咖啡粉高
本次热萃咖啡液产品设计浓度为12白利 注1 度 ，较历史产品（主要为15白利度） 低，谨慎预测价格低于历史产品
本次 RTD 即饮咖啡产品为新产品，未有 历史平均单价数据。根据电商平台销售 数据，雀巢、Costa、农夫山泉、菲诺等 品牌的 RTD 即饮咖啡产品的终端销售价 格主要在20元/kg左右，星巴克、贝纳 颂等品牌的 RTD 即饮咖啡产品价格则更 高，公司 RTD 即饮咖啡面向 B 端销售， 在上述下游终端销售价格基础上将预留 合宜的利润空间给下游品牌方及渠道 方，因此预测单价为10元/kg,定价具有 合理性和谨慎性
随着冻干咖啡生产技术的不断发展，预 计未来生产成本及价格将有所降低，因 此预测单价较历史单价低
随着混合风味咖啡生产规模及技术水平 的提升，预计未来生产成本及价格将有 所降低，因此预测单价较历史单价低
注1：白利度表示溶液内可溶性固形物浓度的单位，即指100克溶液中，所含固体物质的溶解克数。
注2：公司2021年冻干咖啡业务规模仍较小，2022年业务规模增长较多，表格中冻干咖啡单价选用2022年平均单价。
项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用和运输费用。其中，直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用根据公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中各项成本占比进行测算，达产后，本项目年直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用分别为 87,631.69 万元、7,868.64万元、10,665.47万元和2,157.65万元，折旧摊销根据本项目固定资产和软件投资金额，采用公司现行会计政策进行测算，年折旧摊销金额为3,839.97万元。
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。公司参考历史费用率水平确定本次项目期间费用率，达产后，本项目年销售费用、管理费用和研发费用分别为3,098.23万元、3,007.96万元和1,392.54万元。
本项目实施主体为玛克食品（苏州）有限公司，适用25%的企业所得税税率。
本项目年平均净利润为6,411.03万元。内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目测算情况，本项目预计内部收益率为14.03%。
综上所述，本次“咖啡扩产建设项目”效益预测系基于合理假设，效益测算具有充分依据，谨慎合理。
（二）与公司现存业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
报告期内，公司咖啡业务发展情况良好，咖啡业务收入分别为4,891.87万元、10,227.31万元、21,358.46万元和17,997.98万元，2021年、2022年增长率分别为 109.07%、108.84%，该等高水平增长率一方面得益于咖啡市场发展形势向好，公司咖啡业务增长空间广阔，另一方面表明公司咖啡业务竞争力较强，能够在快速发展的市场中占有一定的份额。本次项目谨慎考虑产能释放过程，项目建设期两年，建成后投产的第一年至第三年的达产率分别为 30.00%、40.00%和60.00%，营业收入分别为44,160.00万元、58,880.00万元和88,320.00万元，投产第四年及之后达产率为90.00%，营业收入为132,480.00万元。本次项目预测期第一年至最后一年营业收入平均增长率为 22.22%，低于公司现有业务历史增长率水平，具有谨慎性、合理性。
报告期各期，公司咖啡业务毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%，报告期初，咖啡业务处于起步阶段，效益尚未释放，报告期内，随着公司咖啡产品销售规模及品牌知名度的提高，以及公司为满足消费者日益提高的咖啡品质要求逐步增加更高品质咖啡产品销售规模，咖啡业务毛利率呈上升趋势。本次项目产能逐步释放的第一年至第三年毛利率分别为9.54%、11.71%和13.89%，项目达产的第四年及之后毛利率为 15.34%。本项目投产初期毛利率水平与公司现有咖入规模的增长，公司咖啡业务规模效应将得到充分显现，毛利率将得到进一步提升并保持稳定，该等提升趋势与报告期内公司咖啡业务毛利率变动情况一致。
综上所述，本项目增长率、毛利率等指标符合公司现有业务经营情况及发展的新趋势。
公司本次募投项目预期平均营收增长率与海融科技接近，高于南侨食品、香飘飘的增长率，一方面系上述均为上市公司整体销售收入，基数较高，随着业务发展营业收入增长率有所下降，另一方面可比公司不完全从事咖啡加工业务，就公司的募投项目咖啡业务而言，目前咖啡市场规模仍保持较高的增速，且考虑到咖啡加工市场集中度较低，公司未来市场发展空间较大。未来，随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，公司作为具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部咖啡厂商业务有望得到快速发展，募投项目保持相对较快的增速具有合理性。
公司咖啡扩产项目测算的毛利率水平低于可比公司毛利率，主要系公司与可比公司主营业务的业务客户类型不同以及产品类别不同所致，公司募投项目毛利1）从终端客户类型来看，公司咖啡产品主要终端客户为大型连锁咖啡茶饮企业及食品加工企业，下游客户采购规模较大且需求稳定，议价能力较强；可比公司香飘飘主要产品为杯装奶茶产品，面向终端市场，香飘飘产品由经销商向商超、便利店等进行分销，最终销售给终端消费者；海融科技及南侨食品经销收入比重较高，经销渠道下游客户主要为中小型饼店、糕点店等，议价能力较弱。公司主要面向B端客户及市场，而上述可比公司的客户及终端客户更具有C端属性，因而产品销售价格较高，毛利率较高，同时其需要投入较多营销费用扩宽销售渠道，公司主要面向B端客户及市场，毛利率因此相对较低。
2）从产品类别来看，公司募投项目的最终产品为多种咖啡产品，产品主要形态为咖啡粉末或者咖啡液，海融科技主要产品为植脂奶油、巧克力和果酱产品，南侨食品主要产品为烘焙应用油脂、淡奶油产品，产品主要形态为液态或半固态；由于产品类别及形态不同导致生产工艺有所差异，如公司冻干咖啡生产工艺中需要将萃取后的咖啡液进行真空冷冻干燥工序，生产工序更加复杂，因此成本更高。
此外，由于公司与同行业可比公司产品所需原材料不同，材料成本亦有所差异。
综上所述，公司现在存在业务经营情况良好，市场空间广阔，为公司咖啡业务带来新的发展机遇，本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
五、请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见 申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；查阅了本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，并进行复核；将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比公司类似指标作对比，分析测算的谨慎性和合理性； （未完）